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花瓶独董纵容造假惹众怒

一段时间以来,我国部分上市公司独立董事违规兼职、电话履职、纵容造假等事件频频见诸媒体,引发广大股民强烈不满《经济参考报》记者调查发现,上市公司独立董事制度在我国建立已超过10年,在完善公司治理方面发挥了一定作用,但一些独立董事在多重利益考量面前放弃监管职能,沦为制度的“花瓶”,在巨额利益诱导下违法违规行为层出不穷,亟待有效惩治。

  多人涉嫌违规兼职敏感身份惹来非议

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独董;独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人,或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  今年5月,中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长因身兼6家上市公司独董,被股民赠予“最牛独董”的称号。近日,在强大的舆论压力下,徐经长向宝莱特(300246,股吧)董事会提出了辞职申请,现在正等待董事会选举产生新的独立董事。徐经长6月份还从荣之联(002642,股吧)正式辞职。

  据同花顺(300033,股吧)iFinD统计,截至2011年年末,我国A股上市公司5593位独董平均每人在1.36家公司任职。具体来看,身兼两家以上上市公司独董的占比逾3成,同时担任5家及以上上市公司独董的多达50余人。身兼6家公司独董的,除了徐经长外,还有中国人民大学商学院教授郭国庆、南京大学管理学院副院长王跃堂和上海财经大学会计系教授潘飞。

  除违规兼职外,诸多独立董事的“前世今生”也引来众多非议。根据年报,兴业银行(601166,股吧)张家港支行行长黄雄从2011年6月29日开始任职注册地在张家港市的江苏鹿港科技(601599,股吧)股份有限公司独立董事。

  记者查询上市公司公告发现,就在5月10日的董事会上,鹿港科技通过了一项委托贷款事项:公司委托一家银行向张家港市金茂投资发展有限公司贷款2亿元,委托贷款期限为12个月。而这家银行就是兴业银行张家港支行。黄雄现在除了担任鹿港科技的独董外,还在当地的海陆重工(002255,股吧)、沙钢股份(002075,股吧)担任独董。

  “银行行长担任当地上市公司独董是明显有问题的,很难排除他与公司或公司管理者之间的业务联系。”厦门大学一位教授说,现在还有一些上市公司聘请退休的政府官员或行业协会负责人,这些人原来对公司发展有过帮助,聘任他们做独董完全变成了一种特权阶层的福利。

  此外,一些与上市公司联系紧密的证券公司人员,也频频进入独立董事队伍。2011年曾担任隆平高科(000998,股吧)独董的中信证券(600030,股吧)农业行业分析师毛长青也受到市场对其独立性的质疑。毛长青曾在2010年撰写4篇研究报告推荐隆平高科,之后隆平高科聘任其为独董。在担任隆平高科独董49天后,毛长青由于中信证券内部新规而提出辞职。

  高校学者趋之若鹜疲于应付效率堪忧

  香港董事会研究院首席分析师计骅认为,从内地上市公司独董构成来看,高校学者占比太高,来源结构较为单一。在美国,独董大多数由企业界等接近市场的人士担任,许多是其他公司的CEO。在发达国家,独立董事人数一般超过董事会的1/2,甚至达90%。

  上市公司年报显示,截至去年底,福建81家上市公司,共设有258个独董席位,其中96个席位被各大高校的教师包揽,占据了三分之一以上。其中又以厦大教师人数最多,占据了65个席位,尤其是管理学院、经济学院和法学院的学者数量最多。

  《经济参考报》记者调查发现,在A股上市公司独董队伍中高校学者占比最高。一些明星级的专家学者成为上市公司选择独董的“香饽饽”。值得关注的是,一些高校领导也出任独董,置相关规定于不顾。

  厦门大学一位副校长除在福建3家上市公司担任独董外,还在一家福建公司担任外部董事。上海财经大学一位副校长在本地一家上市银行担任独立董事,领取年薪20万元。事实上,早在2008年9月,中纪委、教育部、监察部就联合发布了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》,其中明确规定“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其它经济实体中兼职。”

  上海某知名高校的尹教授告诉记者,上市公司之所以热衷请一些学者当独董,除了一些知名教授的社会地位可以帮助企业提升运营管理和声誉外,更为重要的是不少被聘任为独董的高校学者重学术而相对缺乏实务经验,基本不会对公司高层具体的管理提出太多意见。

  而日益繁忙的校内外工作也让许多高校学者疲于奔命,常常缺席兼职公司董事会,经常采用“电话连线”的方式履职。如,2010年罗平锌电(现*ST锌电)召开了13次董事会,来自云南大学工商管理与旅游管理学院的独董尹晓冰电话参与了11次。

  据香港董事会研究院统计,2010年A股140家主板公司董事会缺席抽样数据显示:实地会议612次,通讯会议542次,在全体董事缺席总量中,独董占42.12%。独董在董事会缺席率大大高于全部董事的缺席率,约高40%。

  重大事件“集体失声”有效履职困难重重

  在我国层出不穷的独董丑闻中,一方面是由于独董自身素质良莠不齐,未能尽心履职;另一方面,很多上市公司董事会故意将独董边缘化,处处限制其开展工作。

  福建一家券商分析师告诉《经济参考报》记者,从年报和公告来看,对于重大事项,独董均按规定发表了独立审查意见。但实际上,所谓的独立意见多数是上市公司事先拟定的文本,独董只是负责签字而已。如安徽某上市公司2008年关联采购金额达8.8亿元,占其同类采购的72%,对公司业务独立性造成极大影响,但公司独董在审查关联交易议案竟一致赞同,没有任何不同意见。

  纵观近年来发生的绿大地、重庆啤酒(600132,股吧)等一系列上市公司造假丑闻中,独董们也都集体“失声”。当前陷入“财务造假”泥沼的上海医药(601607,股吧)于5月31日召开2011年度股东大会,审议公司原董事长吕明方先生不再担任公司董事的议案。对于这样一个重要的议案,陈乃蔚、白慧良和汤美娟等三位独董却集体缺席,一些中小股东在会上表达了不满,认为自身的利益受到了损害。事后,上海证券交易所发来了监管工作函,对这种违规行为进行了警告。

  一些独董不仅没有起到“监督者”的作用,甚至不惜以身试法,成为“跌倒者”。中国证监会近日通报,根据深圳证券交易所监控发现的线索,去年11月,证监会对时任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、山西漳泽电力独董杨治山涉嫌利用内幕信息交易“漳泽电力”股票行为立案稽查。经查,杨治山相关交易行为涉嫌犯罪,证监会将该案移送公安机关查处,目前已被公安机关刑事拘留。

  然而,在当前市场环境下,一些上市公司独董想要充分履职也绝非易事。浙江一家上市公司董事会秘书告诉记者,公司聘请独董只是为了满足监管要求,并不想让独董掌握太多的信息。只要他们在董事会上举手赞同,然后可以获得一笔薪酬。在财务报表、关联交易等敏感信息上,有时候公司会在董事会召开前专门准备两套方案,简版供独董看。

  国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松表示,对我国很多上市公司来说,设置独董仅仅是满足合规的需要“走个形式而已”。



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